青岛自学考试《经济法基础理论》知识点归纳：公司法(下)

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　　二、有限责任公司

　　有限责任公司是指两个以上股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

　　有限责任公司的设立：

　　设立条件：

　　(1)股东符合法定人数50人以下。

　　(2)股东出资达到法定资本总额，即法律所要求的各类有限责任公司的最低限额资本金总额。修改前的公司法规定：

　　①以生产经营为主的公司不得少于50万元;

　　②以商品批发为主的公司不得少于50万元;

　　③以商业零售为主的公司不得少于30万元;

　　④科技开发、咨询、服务性公司不得少于10万元。

　　修改后的《公司法》降低公司设立门槛，使设立公司更加简便，鼓励投资创业。

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。(第26条)

　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。(第26条)

　　一人有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币十万元。

　　(3)股东共同制定章程。设立公司必须依法制定公司章程，它是公司的自治规范，对公司、股东、董事、监事、经理等都具有约束力。

　　(4)有公司的名称和组织机构。

　　(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。(注意设立条件)。

　　有限责任公司的资本制度

　　《原公司法》规定，“有限责任公司的资本是全体股东出资额的总和，经登记即为该公司的注册资本。股东可以以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资。但以工业产权、非专利技术作价出资的金额，不得超过有限责任公司注册资本的20%.”

　　新修改后的公司法第27条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

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